《进一步规范股份减持行为》对控股股东有什么影响？

2023年8月27日证监会发布《证监会进一步规范股份减持行为》的通知。

2023年9月26日沪、深、北证券交易所发布执行《证监会进一步规范股份减持行为》相关细则的通知。

此次减持新规是在贯彻中央政治局会议“活跃资本市场，提振投资者信心”系列举措下的一项环节。从证监会的通知形式上看，本次发布是很仓促的，内容极简，但有表态 “正在抓紧修改《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》” ，即2017年5月26日发布的现行减持规则。时隔1个月，证监会尚未发布相关修改后的文件，但各个证券交易所发布了相关执行细则。

具体影响有哪些？以后如何合规减持股份呢？云天汇财富为大家解析。

本次“进一步规范”是对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（无实际控制人的，第一大股东及其实际控制人、一致行动人遵守）的减持行为加码限制，对其他股东无影响。

第一 ，限制二级市场减持，明确是指限制集中竞价、大宗交易减持。不限制协议转让减持方式（后面详解）。还有科创板的询价转让、配售减持方式也未被限制（主板、创业板尚未开展此类减持方式），如后续不打补丁，科创板控股股东减持途径是有的。

第二 ，通过大宗交易方式减持，也需要披露事前预告、事中进展、事后结束公告，明确按照集中竞价减持方式披露规则执行。而非控股股东的大宗交易减持方式仍未要求预披露（需注意IPO招股说明书中是否有承诺预披露）。且控股股东每次预披露减持计划期限由原6个月缩减为3个月。

第三 ，“破发”情形是指每次减持计划公告前20个交易日内任一日出现收盘价（后复权）跌破IPO发行价时，不得减持股份。那么减持计划公告后再出现“破发”情形，已发布的3个月期限内的减持计划实施就不受限。

关于“在上市后不再具有相关身份或者解除一致行动协议的，应当继续遵守本通知相关规定”，理解为即使变成小股东，仍然要追溯承担IPO时控股身份的限制。上市后新受让成为控股股东、实控人不受“破发”情形限制。那么，以后上市公司卖壳、重组时，原控股股东就要更慎重考虑是否值得保留部分老股。

第四 ，“破净”情形是指减持计划公告前20个交易日内任一日出现收盘价（后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。两个参照值是“且”的关系，跌破任一个参照值都不能减持。

第五 ，“分红”未达标是指最近三年未进行现金分红或者累计现金分红金额低于最近三年经审计年均净利润的30%，不得减持。

关于“净利润为负的会计年度不计算在内”这句理解有争议，是指最近三年中亏损的年份亏损额不计算在内，还是指亏损的年份不计算在“最近三年”内，需要继续往前累计加盈利的年份？目前论证解答为前者，即仅限最近三个会计年度内，发生亏损的年份亏损额不计算。如最近三年均亏损，控股股东、实控人就不能减持。而北交所更加严格，最近一期经审计的财务报告净利润亏损，就不允许减持。

第六 ，融资“平仓”造成的被动减持也不允许。自2023年8月27日《证监会进一步规范股份减持行为》通知之日起，新增的股票质押业务、融资融券担保业务，涉及基于上市公司控股股东、实控人的本票违约“平仓”被动减持，如符合限制减持的情形，均不被允许，考虑到防止变向减持。在通知之日前的融资被动减持不受限制。这一条规则的影响很大，意味着控股股东、实控人的股票不仅不能减持，连质押担保融资都将受到限制影响。

以上是“进一步规范股份减持”的直接影响，还存在一些未被明确涉及的情形，比如IPO持股平台（如合伙企业）里的间接持股减持、上市公司发行可转债时认购减持、增持股份的再减持等。云天汇财富在与交易所沟通后的答复是，未明文提及的情况就不受限制。

那么，涉及以上被限制情形下，控股股东、实控人如何合规减持股份呢？

前文有提到，此次被限制的减持方式没有包含协议转让，监管部门给大家留了一扇窗。现行协议转让的交易规则是，单笔交易股数不得低于总股本的5%，交易价格不得低于双方签约日股票跌幅下限价格。目前市场中发生的协议转让交易，部分发生背景涉及并购重组、引进战略投资者，还有部分背景是财务投资、财产分割、财富管理等目的。如果各证券交易所不对协议转让交易的发生背景审核做进一步限制，这将是本次减持新规涉及二级市场减持被限制情形下控股股东、实控人最优的股票融资、转让解决途径。

当然，最理想的解决方案始终是踏实经营，规范管理，合理分享企业利润，从而吸引资本助力上市公司发展壮大，也就迎合了监管规则，活跃资本市场。此后企业上市的目的需要更纯粹一些，那些IPO就为减持变现的行为将会被遏制。

最后以2023年9月份内的20个交易日收盘价（相应复权处理）统计分析，此次控股股东受到限制的上市公司数量如下（仅供参考）：